Cos’è il Sandbox e quali vantaggi offre alle startup Fintech

Il Regulatory Sandbox è un supporto regolamentare fortemente innovativo, che tocca tutte le innovazioni digitali in ambito finanziario e pone l'obiettivo di stimolare la crescita e lo sviluppo delle startup Fintech italiane.

Il Sandbox è in vigore in diversi Paesi nel mondo e, dal 17 luglio 2021, è realtà anche in ambito Fintech in Italia. Il Sandbox “regolamentare” era stato previsto dal legislatore a partire da giugno 2019, nell’ambito del Decreto Crescita ed è diventato attuativo dopo la fase di studio da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze e delle Autorità competenti.

In quest'articolo entreremo dunque nel vivo della questione facendo un po' di chiarezza all'interno di un tema dai contorni tanto innovativi quanto sfumati. Con l’aiuto dell’Osservatorio Fintech e Insurtech del Politecnico di Milano affronteremo le seguenti tematiche:

Che cosa si intende con Sandbox regolamentare?

L'espressione “Sandbox” (letteralmente il "recinto di sabbia" dove giocano i bambini) è oggi un’espressione usata nel linguaggio informatico per indicare l’area di test dove gli sviluppatori provano nuovi programmi ancora in fase di sviluppo, prima del lancio definitivo online del programma.

Il Sandbox, nel nostro caso, ha invece a che fare con il profilo giuridico e regolamentare relativo al Fintech. Ricollegandoci all’origine del termine, possiamo definire il Sandbox come la sperimentazione di un’attività disciplinata dalla normativa del settore bancario, finanziario, assicurativo.

A seconda di come è configurato il Sandbox, l’Autorità di vigilanza che lo organizza può consentire ai promotori di disapplicare alcune norme nella realizzazione del progetto o fornire assistenza nell’interpretazione e nell’applicazione della regolamentazione man mano che emergono questioni e dubbi durante la sperimentazione.

Trasferendo il significato originale al Sandbox italiano, possiamo definirlo come uno spazio protetto dedicato alla sperimentazione digitale nei settori bancario, finanziario e assicurativo, idoneo a sostenere la crescita e l'evoluzione del mercato Fintech italiano e al contempo garantire adeguati livelli di tutela dei consumatori e la stabilità negli equilibri finanziari.

Perimetro regolamentato e Sandbox regolamentare

Prima di comprendere le caratteristiche del Sandbox in Italia e all'estero, è importante precisare la differenza tra Sandbox e "perimetro".

Il concetto di perimetro regolamentato nasce dall’esigenza di disciplinare e monitorare attività che rispondono all’interesse pubblico, come ad esempio tutela dei consumatori e dei clienti o prevenzione del riciclaggio. Inoltre, può essere identificato come l’insieme di quelle attività finanziarie che, per essere esercitate, necessitano di un’autorizzazione o di una qualche forma di registrazione da parte dell’Autorità competente. Per fare qualche esempio quanto più aderente al mondo Fintech, in Italia rientrano all’interno del perimetro regolamentato i servizi bancari, di pagamento e di investimento. Al contrario, il Peer to Peer Lending non rientra attualmente nel perimetro regolamentato e non richiede quindi un’autorizzazione.

Il Fintech, per sua natura innovativo, rende in diversi casi complesso identificare se e come l’attività proposta rientri o meno nel perimetro regolamentato, sia per via di norme che in origine non potevano prevedere certe evoluzioni di business oggi in atto, sia per le difficoltà a identificare anche solo l’impianto nazionale a cui riferirsi. Ma come si rapporta quindi questo concetto con il Sandbox? Il Sandbox prevede una agevolazione o un’assistenza normativa da parte dell’Autorità nei confronti di un operatore, così da permettergli di testare i propri prodotti e servizi in ambito Fintech. È dunque fondamentale capire se l’attività di quest’operatore rientri o meno nel perimetro regolamentato. Se non vi rientra, difficilmente avrà bisogno di un Sandbox “regolamentare”.

Va infine precisato che le tre Autorità di Vigilanza Europee hanno ribadito che il Sandbox non può derogare alla necessità di autorizzazione. Ciò significa che la deroga potrebbe riguardare non l’autorizzazione in sé, ma singoli aspetti che riguardano i presupposti per ottenere l’autorizzazione o le modalità di esercizio dell’attività.

Come funziona il Sandbox: l’esempio del Regno Unito

L’esperienza più nota è probabilmente quella del Regno Unito. Il Regulatory Sandbox promosso dalla FCA (Financial Conduct Authority), l’organo di regolamentazione finanziaria del Regno Unito, nasce all’interno del più ampio progetto “Innovate” del 2014 e può vantare la partecipazione di 118 aziende. Si tratta di un’iniziativa che consente alle imprese di testare prodotti, servizi e business model innovativi direttamente sul mercato in un contesto regolatorio adattato. In questo modo favorisce l’innovazione nel settore finanziario nell’interesse dei consumatori tramite una stretta collaborazione tra azienda e Autorità.

Al centro del progetto c’è il consumatore, sia in termini di protezione – che deve essere garantita dal piano di test proposto dall’azienda – che di chiari benefici derivanti dal prodotto/servizio testato. I benefici derivanti dalla partecipazione delle aziende al Regulatory Sandbox possono essere riassunti in:

• maggior facilità nell’introdurre soluzioni innovative sul mercato;
• maggior tutela del cliente e minor rischi per il consumatore finale;
• migliore accesso ai finanziamenti, con l’ammissione al Sandbox che potrebbe agire da indicazione di qualità;
• minore incertezza normativa e miglior comprensione della regolamentazione per le aziende;
• maggior conoscenza delle Autorità degli sviluppi in innovazione finanziaria.

D’altro canto, la FCA richiede alle aziende interessate a partecipare al Sandbox di rispettare alcuni criteri quali innovatività (va precisato che il Sandbox non si rivolge solo a startup), reale necessità di supporto e potenziale beneficio per i consumatori finali. La stessa FCA ha poi previsto strumenti di supporto, da consulenze informative per comprendere meglio la regolamentazione a indicazioni informali sulle potenziali implicazioni normative di un prodotto.

Il Sandbox regolamentare in Italia

Si parla di Sandbox in Italia a partire dal report Fintech di Banca d'Italia datato 2017. Anche la Consob, l'anno successivo inseriva, sulla scia del Regno Unito, questo strumento tra i principali vettori d'innovazione attivati a livello globale. Oltre al Regno Unito, anche altri Paesi nel corso degli anni si sono dotati di un Regulatory Sandbox. Tra questi Hong Kong, Singapore, Olanda, Danimarca, Polonia e Lituania.

Dopo questi primi step preliminari, il Sandbox “regolamentare” in Italia è stato previsto dal legislatore a giugno 2019 tramite un emendamento alla legge di conversione del Decreto Crescita. La legge ha dato mandato al Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) di emanare, sentite le principali Autorità di vigilanza Italiane (Banca d’Italia, Consob e IVASS), i regolamenti necessari a “definire le condizioni e le modalità di svolgimento di una sperimentazione relativa alle attività di tecno-finanza (FinTech)”. Il Ministero ha quindi lavorato su una bozza di regolamento, che è stata sottoposta a consultazione pubblica per raccogliere contributi dagli attori interessati.

Cosa prevede il decreto attuativo del MEF

Il decreto attuativo del MEF è entrato in vigore il 17 luglio 2021 e prevede sostanzialmente:

• la designazione di un Comitato Fintechquale cabina di regia istituita presso il MEF, con il compito di delineare gli obiettivi e mediare tra operatori del settore e autorità viglianti;
• le modalità di svolgimento della sperimentazionedi attività Fintech in Italia all'interno di una Sandbox regolamentare.

Seguendo l'esempio dell'esperienza britannica descritta in precedenza, il Sandbox in Italia si configura come un ambiente controllato. In questo modo gli operatori del settore Fintech, in costante mediazione dialogo con Banca d'Italia, Consob e IVASS (vale a dire le autorità di vigilanza competenti) possono sperimentare per un periodo di tempo limitato, prodotti e servizi tecnologicamente innovativi nel settore bancario, finanziario e assicurativo. Il tutto beneficiando di un regime regolamentare semplificato.

Le sperimentazioni devono avere una durata massima di 18 mesi, eventualmente prorogabili di 12 mesi (previo consenso dell’autorità competente) e sono caratterizzate da requisiti patrimoniali ridotti, nonché adempimenti semplificati e proporzionati alle attività che si intende svolgere.

Le finestre di sperimentazione del Sandbox in Italia: in quale anno in Italia si sono aperte le iscrizioni alla Sandbox regolamentare in ambito finanziario?

La prima finestra temporale per la presentazione delle candidature alla sperimentazione è stata aperta dal 15 novembre 2021 al 15 gennaio 2022. Nella prima fase, su 38 candidature, sono stati accettati 16 progetti. Si tratta di un risultato paragonabile alle 18 iniziative ammesse nella prima finestra di sperimentazione nel Regno Unito. Banca d'Italia ha supervisionato 13 progetti nel settore bancario, finanziario e Fintech, mentre IVASS ha avviato tre sperimentazioni assicurative. Tuttavia, la Consob, responsabile della vigilanza sugli investimenti, non ha potuto approvare alcun progetto, principalmente a causa di requisiti d'ingresso considerati eccessivamente rigidi.

Sebbene la prima fase abbia registrato un interesse significativo e numerose candidature, ha anche evidenziato criticità intrinseche allo strumento (come inizialmente concepito e disciplinato dal legislatore) che potrebbero comprometterne l'efficacia e i benefici complessivi.

Conseguentemente, il Parlamento e le Autorità hanno organizzato incontri con gli stakeholder per riflettere sui prossimi sviluppi e correggere le criticità nella seconda fase di sperimentazione. A questo proposito, l'Osservatorio Fintech & Insurtech, rappresentato dalla direttrice Laura Grassi alla conferenza presso la Camera dei deputati e all’incontro “Sviluppi e opportunità della sandbox regolamentare”, ha svolto un ruolo centrale in questi dibattiti. Le necessità emerse come più impellenti riguardano la semplificazione nella comunicazione e nei requisiti d'ingresso per ridurre i costi legali e di compliance per le Fintech, in particolare quelle meno strutturate. La Consob, inoltre, negli scorsi mesi ha ottenuto l'approvazione di una norma che consente per la seconda finestra l'accesso anche a operatori non già autorizzati.

La seconda finestra di sperimentazione, prevista nel 2024, ha visto aprirsi le candidature dal 3 novembre al 5 dicembre 2023.

A cosa serve un Sandbox in Italia? Il parere delle startup Fintech

Il Sandbox rappresenta una valida opportunità di crescita, in quanto mezzo per ridurre i costi, sperimentare nuove soluzioni e prodotti e possedere una sorta di certificazione di qualità. Inoltre, il Sandbox rappresenta una notevole possibilità di adempiere più efficientemente e con minori costi alle normative vigenti.

Secondo una survey dell’Osservatorio Fintech & Insurtech, la creazione di un Sandbox Italiano è ritenuta utile da circa la metà di startup Fintech e Insurtech operanti in Italia, a prescindere che esse rientrino o meno nel perimetro regolamentato di Banca d’Italia. Una buona percentuale delle realtà interessate è anche intenzionate a fare application.

Laura Grassi, Davide Lanfranchi e Alessandro Faes - Osservatorio Fintech & Insurtech